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ファナック株式会社 (FANUC CORPORATION)

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

ファナックでは、従来から「厳密と透明」の基本理念のもと、コーポレートガバナンスの充実を着実に図ってまいりました。監督機能と執行機能の分離を進めるなかで、取締役会の監督機能を一層強化し、経営上の意思決定をより迅速化するため、監査等委員である取締役により構成される「監査等委員会」を備え、取締役会から取締役への業務執行の決定権限委譲の拡大が可能な監査等委員会設置会社に移行し、更なるコーポレートガバナンスの充実と企業価値の向上を目指しています。

また、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置し、取締役の任命、評価における客観性、透明性を高めることで、監督機能の厳密性、透明性を担保しています。

推進体制・取り組み

  • 監査等委員会設置会社である当社では、取締役会(監督機能)と経営側(執行機能)の分離を図り、それぞれの独立性を保つようにしています。
  • 取締役会(11名)においては、6名の独立社外取締役が選任され、これにより取締役会に占める独立社外取締役は過半数となっています。
  • 取締役会におけるダイバーシティの取り組みを進めており、取締役には女性取締役2名および外国人取締役1名が含まれております。
  • 監査等委員会(5名)のうち3名は社外監査等委員であり、そのうち1名は女性です。
  • 引き続き、取締役会と経営側それぞれの独立性が保たれているか、ダイバーシティの効果が表れているか、取締役会と監査等委員会における議論が活発か、等の観点から、内容を定期的に検証し、必要により改善を行います。

指名・報酬委員会

取締役の選解任および報酬等について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、当該委員会の審議を経ることで、手続きの客観性・透明性等を確保しています。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性等については、取締役に毎年アンケートを実施しているほか、意見交換できる場を年2回設けています。これらに加え、随時、取締役から意見、評価等を受け付ける体制をとっています。この結果をコーポレートガバナンス報告書にて毎年開示しています。

取締役の報酬方針

(1) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下この段落で同じ)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 (以下、決定方針という。) を定めており、その概要は、次のとおりです。

  • 固定報酬は、各取締役の役位に応じて決定される。
  • 業績連動報酬は、株主還元と同様に親会社株主に帰属する当期純利益に連動させることを基本とする。
  • 株式報酬は、取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、譲渡制限付株式に関する報酬を支給する。
  • 取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成されており、これらの支給割合は、役位・職責、業績等を総合的に勘案して設定する。
  • 社外取締役の報酬は、固定報酬のみとする。

また、決定方針の決定は、取締役会の決議によります。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により個別の監査等委員である取締役への報酬額が決められています。

(2) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役 (監査等委員である取締役を除く) の報酬等の総額につきましては、2021年6月24日開催の第52回定時株主総会にて、以下の (イ) 固定報酬枠および (ロ) 業績連動報酬枠の合計額を上限とすることでご承認いただいております。また、 (イ) および (ロ) とは別枠として、社外取締役を除き、 (ハ) 株式報酬を支給することをご承認いただいております。

  • (イ) 固定報酬として、年額8億円以内 (うち社外取締役分は年額1億円以内)
  • (ロ) 業績連動報酬として、選任または重任された株主総会の前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.7%以内 (ただし固定報酬の3年分を超えないものとする)
  • (ハ) 株式報酬 (譲渡制限付株式に関する報酬等) として支給する金銭報酬債権の総額を、年額3億5千万円以内とする。譲渡制限付株式の総数28,000株を各事業年度において割り当てる株式数の上限とする。

当該定時株主総会終結時点の取締役 (監査等委員である取締役を除く) の員数は6名で、社外取締役を除くと3名です。

監査等委員である取締役の報酬等の総額につきましては、2021年6月24日開催の第52回定時株主総会にて、年額2億円を上限とすることでご承認いただいております。
当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名です。

(3) 取締役 (監査等委員である取締役を除く) の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

当社においては、独立社外取締役が過半数を占めかつ社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会にて諮問を行った後、取締役会が取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。